◎記者 阮曉琴
新三板明星公司酒類電商壹玖壹玖在向阿里以20億元認購了定增股權的兩年后，再次大幅溢價啟動定向發行。這一次，定增協議附加了更多特別條款。
壹玖壹玖7日披露的股票定向發行說明書顯示，公司擬以72.74元/股，向天津潤澤物業管理有限公司發行274.95萬股，預計募集資金總額2億元。本次發行募集資金擬全部用于補充流動資金，具體為預計用于名酒采購。本次定向發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易不會發生變化。
壹玖壹玖主要從事基于線下實體門店和線上電商平臺的酒類零售業務與酒類供應鏈管理服務。本次發行價格高于市價2倍，在本次審議股票發行方案的董事會召開日前一交易日公司股票收盤價為36.50元/股，而此次定增發行價格72.74元/股。對于發行價格，公司解釋稱，公司二級市場交易不活躍。
本次股票認購合同附加了很多其他安排，包括股份轉讓限制安排。具體為：在合格首次公開發行（不低于200 億元的估值）之前，未經原主要股東書面同意，認購方不得將其持有的股份協議轉讓給下述主體及其關聯方：騰訊、京東、美團點評、百度、亞馬遜、沃爾瑪、永輝、蘇寧、滴滴、Google、小米、Facebook、搜狐、網易、網易考拉、唯品會等。原主要股東每年可對上述名單進行更新，即認購方不能將股權轉讓給互聯網頭部企業或相應競爭者。
股份轉讓限制還包括，在公司完成首次公開發行，或自新增股份登記日起屆滿五年（以較晚者為準）之前，若認購方單獨或與其一致行動人合計持有公司5%以上的股份，或者為公司持股比例排名前二的非原主要股東，則除非認購方事先書面同意，原主要股東不得，且應促使其一致行動人不得處置其所持股權（股權激勵計劃除外）。
本次合同還附加了股份轉讓安排。比如，認購人的優先購買權。如果任一原主要股東或其一致行動人擬向第三方協議轉讓其所持股份時，認購方享有優先購買權。如有兩個以上股東均主張行使優先購買權的，屆時按照各自在公司的相對持股比例行使，否則原主要股東對認購方進行股份補足或其他令認購方滿意的補償。
股票認購合同還安排了特殊投資條款，包括優先清算權、反攤薄條款、回購權。優先清算權約定為，若公司清算、解散或注銷，認購方有權，且原主要股東應促使認購方在3 個月內獲得清算優先額。如兩個以上股東均主張行使優先清算權的，原主要股東應促使認購方優先獲得清算優先額。
反攤薄條款則約定，未來，如公司增發證券（包括但不限于可轉換債券）的價格低于本次發行的認購價格，認購方有權根據新價格重新計算其可獲得的公司股份數量，并要求原主要股東以名義對價向認購方轉讓一定數額的公司股份，或者要求原主要股東以現金向認購方進行補償。
回購權則約定，如果公司或原主要股東觸發了嚴重虛假或欺詐行為等回購條款，認購方有權在該等回購事件發生后請求回購股份。如兩個以上股東均主張行使回購權的，則認購方有權優先獲得回購價款。
2019年1月，壹玖壹玖面向阿里發行的融資20億元的定增方案中，雙方也約定了股份轉讓限制安排、優先購買權、反攤薄權等條款。相比之下，本次股票認購合同中的很多附加條款更加細致，以確保新的認購人與阿里享受同等的優先權利。
